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简析最高院《民法典会议纪要》关于总则编、合同编部分规定
1.有关诉讼时效，《会议纪要》：
民法典第一百八十八条第一款规定的普通诉讼时效期间，可以适用民法典有关诉讼时效中止、中断的规定，不适用延长的规定。民法典第一百八十八条第二款规定的“二十年”诉讼时效期间可以适用延长的规定，不适用中止、中断的规定。
诉讼时效根据民法典第一百九十五条的规定中断后，在新的诉讼时效期间内，再次出现第一百九十五条规定的中断事由，可以认定诉讼时效再次中断。权利人向义务人的代理人、财产代管人或者遗产管理人主张权利的，可以认定诉讼时效中断。
简评：
●《会议纪要》删除《民通意见》有关可以延长普通诉讼时效的规定，普通诉讼时效期间不可以适用延长的规定。
●对于可以认定诉讼时效中断的情形，相比《民通意见》，《会议纪要》对于主张权利的主体新增遗产管理人，并删除债务保证人。
2.有关格式条款，《会议纪要》：
提供格式条款的一方对格式条款中免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的内容，在合同订立时采用足以引起对方注意的文字、符号、字体等特别标识，并按照对方的要求以常人能够理解的方式对该格式条款予以说明的，人民法院应当认定符合民法典第四百九十六条所称“采取合理的方式”。提供格式条款一方对已尽合理提示及说明义务承担举证责任。
简评：
●对于格式条款提供方的提示说明义务，本次《会议纪要》在《合同法司法解释二》的基础上，增加“以常人能够理解的方式”的要求，该修订进一步明确了提示说明义务的履行标准问题。“以常人能够理解的方式”的要求系来源于《保险法司法解释二》，此次《会议纪要》将其纳入作为《民法典》第四百九十六条“采取合理的方式”的理解与适用标准。
●该修定对实践的启示是，格式条款提供方应询问其对格式条款的解释与说明相对方是否理解与接受，并做好留痕工作。
3.有关债权人代位权，《会议纪要》：
民法典第五百三十五条规定的“债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的”，是指债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼方式或者仲裁方式向相对人主张其享有的债权或者与该债权有关的从权利，致使债权人的到期债权未能实现。相对人不认为债务人有怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利情况的，应当承担举证责任。
简评：
●相比《合同法司法解释一》有关债权人代位权的客体是债务人具有金钱给付内容的到期债权，《会议纪要》此处修改为“其享有的债权或者与该债权有关的从权利”，扩展了债权人代位权的客体范围。
4.有关债务人不合理转移财产情形下的债权人的撤销权，《会议纪要》：
对于民法典第五百三十九条规定的明显不合理的低价或者高价，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以认定。
转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价;对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。当事人对于其所主张的交易时交易地的指导价或者市场交易价承担举证责任。
简评：
●本条来源于《合同法司法解释二》，《会议纪要》新增最后一句“当事人对于其所主张的交易时交易地的指导价或者市场交易价承担举证责任”。这里的当事人包括提出请求或抗辩意见的双方当事人，该新增条款还明确判断转让价款是否合理的“交易时”“交易地”的时空判断标准。
5.有关违约金的约定与调整，《会议纪要》：
民法典第五百八十五条第二款规定的损失范围应当按照民法典第五百八十四条规定确定，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
当事人请求人民法院增加违约金的，增加后的违约金数额以不超过民法典第五百八十四条规定的损失为限。增加违约金以后，当事人又请求对方赔偿损失的，人民法院不予支持。
当事人请求人民法院减少违约金的，人民法院应当以民法典第五百八十四条规定的损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平原则和诚信原则予以衡量，并作出裁判。约定的违约金超过根据民法典第五百八十四条规定确定的损失的百分之三十的，一般可以认定为民法典第五百八十五条第二款规定的“过分高于造成的损失”。当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，应当承担举证责任；相对人主张违约金约定合理的，也应提供相应的证据。
简评：
●《合同法司法解释二》第28、29条对违约金的调整进行了规定，其将调整的标准表述为“实际损失”。但根据《合同法》第113条，当事人违约的损害赔偿的范围是“相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”据此，违约金调整的标准包括两部分：实际损失及预期收益。《合同法司法解释二》表述为“实际损失”可能有失全面，因此《会议纪要》此次对表述作出调整。实际上，《九民纪要》第50条已经作了全面的表述。
●《会议纪要》还明确守约方主张违约金约定合理的，也应提供相应的证据。这是《九民纪要》第50条并未规定的。在《民法典合同编理解与适用》中，最高院认为守约方更了解违约造成损失的事实和证据，因此违约方的举证责任不能绝对化，守约方也应提供相应的证据。《会议纪要》本条将《民法典合同编理解与适用》的内容落实到条文中。
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